曹中铭：让造假者在A股市场上无所遁形

在上周五举行的例行新闻发布会上，新闻发言人邓舸通报了证监会近日专门部署的首次公开发行（IPO）欺诈发行及信息披露违法违规执法情况。此次专项执法行动也是监管部门继前期查处6家审计评估机构、严肃追究欣泰电气及其中介机构违法责任、终止审查17家首发企业等之后的又一重大举措，也再次体现出证监会主席刘士余“依法监管、从严监管、全面监管”的监管思路。

其实，对于专项执法行动，去年以来监管部门已部署过多次，比如像针对内幕交易的专项执法行动、操纵股价的专项执法行动，以及信息泄漏、传播虚假信息等的专项执法行动，也在其时的市场中形成一道风景。因此，此次针对新股IPO的专项执法行为，只不过是去年此类执法行动的延续而已。

IPO欺诈发行发及信息披露违规违法的危害性不言而喻。但在此前的新股发行中，信息披露违规违法行为却层出不穷，财务造假、包装粉饰业绩等现象异常突出。某些上市公司在招股说明书中其业绩通常都呈现出较高的成长性，但只要挂牌成功，业绩增速就现了“原形”。所谓的业绩高成长已不再，相反，负增长甚至是出现亏损的不在少数。如果说上市新股中只有少数出现上述现象，那仅仅只是个案而已。但遗憾的是，上市即“变脸”的新股在A股市场中大量存在着。毫无疑问，新股业绩“变脸”的背后，包装粉饰难辞其咎，而本质则是信息披露存在违规违法行为。

除了包装粉饰业绩，自A股市场诞生以来，通过欺诈发行“跻身”于资本市场的上市公司亦不乏其例。稍早的如大庆联谊，近几年较为“著名”的案例则有云南绿大地、海联讯以及万福生科等。显然，无论是曾经的大庆联谊，还是绿大地与万福生科等，其造假上市的性质都是非常恶劣的。然而，时至今日，并没有一家通过欺诈发行“成功”上市的企业被强制退市，也凸显出制度建设与市场监管方面的硬伤。

因此，此次监管部门在严查欣泰电气之后，部署IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动，不仅非常及时，也很有必要。而且，根据IPO信息披露的特点，监管部门欲通过分类核查筛选、常规问核审查移送、热点跟踪发现线索、技术数据挖掘等方式查找问题公司，显然亦是有的放矢。

不过，正如新闻发言人所言，IPO欺诈发行和违规披露涉案主体多、链条长、手法隐蔽，如果仅仅通过上述四种方式查找问题公司，无疑是不够的。而通过内部人举报方式，出于风险方面的考量，效果也非常有限。笔者以为，除了上述应对之策外，还需要采取其它的措施以形成合力，如此IPO专项执法行动才会取得最佳效果。

首先，对负有责任的中介机构采取“连坐制”。因事涉欣泰电气被立案调查，中国证监会将暂不受理兴业证券及相关保代的推荐，暂不受理其作为独立财务顾问出具的文件，这意味着兴业证券的投行业务将受到“连坐”影响。笔者以为，此种“连坐制”应广泛适用于负有责任的审计、资产评估、法律服务机构，以促使中介机构更加勤勉尽责。而且，对于个中存在严重违规行为的中介机构，应撤销其从业资格。

其次，鼓励更多行业人士前来发现问题。前几年，一个名叫“夏草”的会计学教师曾经对多家上市公司的财务数据进行质疑，也在市场上引起较大的反响。笔者以为，发行人的预披露制度，将为像“夏草”这样的专业人士提供用武之地。重赏之下，必有勇夫。如果监管部门对于揭露出问题的“夏草”能够进行重奖，必将有更多的“夏草”出谋出力。或许，某些问题公司在上会前，就可能已经被曝光了。

其三，对发行人的信息披露采取“零”容忍的高压态势。《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这一规定也适用于拟上市企业。一家企业上市，需要经历辅导、上报材料、初审、核准等多个阶段，期间时间跨度长，披露正式的招股说明书时，如果还存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等方面的问题，如果其信息披露还达不到“真实、准确、完整、及时”的要求，那么就不是简单的信息披露违规方面的问题了，而应认定为欺诈发行。对于所有招股说明书存在问题的发行人，无论问题大小，都应按欺诈发行处理，如此的“零”容忍，才真正具有威慑力。

此外，对于新股IPO，笔者建议建立实地核查制度。目前的新股发行审核工作，基本上都是“纸上谈兵”，存在一定的局限性。监管部门可在欲上会的发行人中，抽查部分企业从多方面进行实地核查。显然，这比只看到文字与数据更有说服力，也能产生更好的效果。

当然，监管部门部署IPO专项执法行动毕竟只是一项行动而已，更重要的是大幅提高个中的违规成本。像万福生科、绿大地等的造假者从市场上窃取巨额利益的闹剧不能再发生了。否则，即使欺诈发行者被强制退市，即使对投资者进行赔偿，其也有可能通过并购重组的方式实现咸鱼翻身，而背后则是巨额的利益。