面对高溢价并购后遗症 大股东焉能置身事外

又一起上市公司高溢价收购明星股权的案例产生。日前唐德影视发布公告称，正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份的事宜，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。唐德影视的收购行为，也引起深交所的关注，深交所要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

爱美神成立于去年7月30日，核准日期为今年1月29日，注册资本300万元，股东为明星范冰冰与其母亲两人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，收购资产总额占上市公司最近一个会计年度期末资产总额50%以上，或收购资产产生营业收入占比达到50%以上，或收购资产净额占最近一个会计年度净资产额50%以上且超过5000万元的，将构成重大资产重组。而截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元。显然，爱美神资产净额达不到重大资产重组的标准，而且，由于爱美神从成立至今不到一个会计年度，因此其营收也达不到重大资产重组标准，那么唯一能触及标准的则为收购的资产总额这个条件。也就是说，如果唐德影视收购案达到重大资产重组标准，爱美神51%股份的估值将超过7.4亿元。

按照这个数据测算，意味着爱美神股权溢价达到惊人的483倍，因此唐德影视的收购属于超高溢价收购。虽然高溢价收购现象在当前的上市公司并购重组热潮中并不少见，但如此高溢价收购却是非常罕见的。更何况，爱美神更像是一家空壳公司。毫无疑问，唐德影视愿意以超高溢价收购爱美神，并非这家空壳公司目前真的那么值钱，看重的是背后的范冰冰及其本人带来的“成长性”。

事实上，上市公司以这种“短、平、快”的方式收购明星公司股权的现象比比皆是。如去年10月份，华谊兄弟曾以7.56亿元收购东阳浩瀚70%股权，其中就涉及多名知名艺人股东，而截至公告当日，东阳浩瀚刚刚成立1天。一个月后，华谊兄弟又拟以10.5亿元收购东阳美拉股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。截至公告当日，这家公司也仅仅成立2个多月的时间。与爱美神一样，华谊兄弟收购的这些公司的股权，如果按照传统的方法估值，显然均被高估，但资本与明星实现“碰撞”后，就能擦出灿烂的火花。

随着门槛的降低，近几年来上市公司并购重组呈现出非常火爆的态势。上市公司筹划重大资产重组，有的是出于做大做强的目的地，有的是为了追逐市场热点，也有的是为了重组而重组。因此，并购重组火爆的背后也产生一系列的问题。其中，并购“后遗症”即为最受关注的话题。

据不完全统计，超过50家上市公司收购资产的业绩在2014年未达到承诺标准。某些上市公司“重组”进来的资产，不仅没有为上市公司业绩作出贡献，反而成为上市公司的累赘。金利科技即是最典型的例子。2011年金利科技溢价346%收购宇瀚光电，但2013年与2014年宇瀚光电业绩均未达标，为了业绩补偿事宜双方还打起了官司。去年前三季度金利科技出现巨亏，宇瀚光电的拖累难辞其咎。

收购资产重在为上市公司带来正面效应，而像金利科技这样的并购重组是没有任何意义的。相反，还会损害上市公司与全体股东的利益。因此，上市公司筹划重大资产重组时，不能随意为之，而是应该慎之又慎，对于高溢价并购特别是像唐德影视这样的超高溢价并购而言更是如此。

在此前的并购重组案例中，标的资产出售方往往会作出业绩承诺，对于高溢价并购来说，笔者建议最好以发行股份的方式收购资产，现金支付不得超过交易对价的10%比例。而且，因为享受高溢价，资产出售方应该作出较高的业绩承诺，较长的业绩承诺期，其持股锁定期相应也要较长，如此才显公平。

另一方面，上市公司并购重组虽然由董事会表决通过，但实际上除了像万科的宝能系、上海新梅的“开南帐户组”、新华百货的上海宝银等少数不形成对董事会控制的大股东外，其它上市公司董事会，基本上都由“一股独大”的大股东说了算，在并购重组事项上亦然。而对于那些产生并购重组后遗症的上市公司来说，实际上是大股东的决定，最终损害了上市公司的利益，也损害了其它股东的利益。“一股独大”的大股东筹划重组，最终却由全体股东埋单，这无疑是非常不公平的。

因此，基于金利科技的教训，笔者以为，上市公司并购重组出现像业绩承诺不达标等“后遗症”的，特别是像唐德影视这样的以超高溢价现金收购明星资产的，如果期限内业绩不能达标，而爱美神又无法兑现业绩补偿承诺的，那么唐德影视的大股东就应该有责任与义务代为补偿。毕竟，在此项超高溢价的收购案中，筹划与最终起到决定作用的都是其大股东。如此，不仅上市公司与全体股东的利益才会有保障，而且还能防范某些上市公司慷全体股东之慨实施利益输送。