停复牌制度可借鉴IPO中止发行模式

最新统计数据显示，截至11月13日，沪深两市共有30家上市公司停牌超过100天。对于停牌的原因，其中25家上市公司声称正在筹划重大资产重组，其它公司停牌原因则包括重大事项或重整事项等。众多上市公司停牌时间超过3个月，显然需要引起市场的重视。

近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势，伴随而来的则是大量上市公司的停牌现象。即使是目前，每个交易日停牌的上市公司数量也往往超过300家，其中绝大多数都是因为筹划重大事项。

为了并购重组，或为了重大事项停牌，固然无可厚非。问题在于，某些上市公司将停复牌玩弄于股掌之间，而随意停复牌现象则比比皆是。特别是，某些上市公司为了所谓的并购重组，超长期停牌也引起投资者的质疑与诟病。也正是在如此背景下，沪深交易所分别于今年5月份发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司停复牌业务备忘录》，以规范上市公司的停复牌行为。其中，“三个月”的停牌红线曾被解读为刺向随意停牌的一把“利剑”。

不过，此次的数据说明，所谓三个月的停牌红线只不过是“纸上谈兵”而已。如果说在沪深交易所的新规出台之前，市场上还存在长期停牌的“历史遗留问题”上市公司的话，那么在停牌新规已发布半年后，仍然出现众多上市公司停牌时间超过三个月的现象，说明停牌新规刚性不足，而柔性有余。

事实也证明了这一点。比如沪深交易虽然都规定了三个月的停牌红线，但如果上市公司三个月内无法披露重组预案的，其大可通过召开股东大会的方式将停牌时间延长。而且，由于上市公司启动并购重组，其股价往往会作出反应，而一旦失败，则股价下跌的概率非常大，那么投资者在股东大会上投赞成票将是其不二的选择。也就意味着，上市公司因为筹划重大事项，即使停牌时间超过三个月也会得到投资者的支持而不会违规。

一方面沪深停牌新规规定三个月的红线，另一方面又有其他规定为逾期停牌“保驾护航”，那么有没有停牌新规其实都一样。毕竟，无论是《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，还是《上市公司停复牌业务备忘录》都为逾期停牌留下了后路。

其实，对于上市公司停牌问题，监管部门根本不应留下后门。现行新股发行制度中，如果参与询价的机构达不到一定的数量时，那么新股发行就存在中止发行的可能，八菱科技就曾经因为参与询价的机构数量不符合规定，而不得不中止发行，后来重启发行才获得成功。笔者以为，这一规定也可应用于上市公司的并购重组中。目前，上市公司启动并购重组的时间间隔期已从此前的三个月大幅缩短至一个月，即使是终止重组，那么一个月以后又可以重新启动，该规定实际上是非常有利于上市公司启动并购重组的。因此，监管部门可在上市公司筹划重大事项时，对于停牌时间作出刚性规定，比如三个月时间一到，立即强制复牌，也宣告其并购重组失败，这相当于新股发行的“中止发行”。一个月后，可再次启动重组。该规定可防止某些上市公司利用规则漏洞长期停牌，在维护了投资者交易权的同时，事实上也有利于维护市场的公平。