曹中铭：仓促启动资产重组极不负责任

日前，津劝业发布了终止重大资产重组的公告。上市公司在公告中表示，在交易对价及方案细节洽谈中，因与交易对方未能最终达成一致意见，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组。重组虽然终止了，但津劝业的并购重组也被相关投资者质疑涉嫌“忽悠”。

今年7月19日，津劝业公告停牌筹划重组，这一停将近三个月。津劝业并购标的为江苏钱桥金属制品交易中心有限公司和天物现代物流江苏有限公司，两标的实际控制人与津劝业一样均为天津市国资委。不过，即使是同一个“屋檐”下，因交易对价等方面的原因，两者最终不欢而散。

在津劝业停牌重组前的7月5日-12日，广州润盈投资通过二级市场5次增持上市公司股票2081.34万股，从而达到举牌线。对于津劝业的并购重组，有投资者提出三点质疑，包括因为举牌而启动重组、中介机构迟迟未能确定，以及同为国资委旗下企业，方案筹划的时间太长等方面。而且，在津劝业宣布重组终止当天，上交所也发来问询函，要求上市公司对此次停牌的审慎性及重大事项的论证过程进行说明。同时，对上市公司及有关中介机构为推进本次重大资产重组事项开展的各项工作也需要进行说明。

显然，无论是投资者的质疑，还是监管部门的问询，均是“有的放矢”，其质疑或问询也并非没有理由。但退一步讲，即使津劝业此次启动的并购重组不存在“忽悠”的成分在内，但上市公司仓促启动重组同样值得商榷。事实上，上市公司在这方面并非没有教训。而在教训的背后，中小投资者往往成为埋单方。

万科欲引进深圳地铁集团即是最好的例证。去年下半年在监管部门号召股市维稳的大背景下，宝能系亦进场增持万科股份。此后宝能系频繁的举牌行为，也引发了万科管理层的“反弹”，王石就曾表示不欢迎民营企业成为万科的大股东。不过，由于其时的万科第一大股东华润集团对于宝能系的增持与举牌一直“无动于衷”，在宝能系增持万科股份超过20%之后，万科于去年12月18日紧急停牌宣布筹划重大事项。

事后看，虽然上市公司抛出了引进深圳地铁的重组方案，但万科此次仓促启动重组却也是不争的事实。而且，万科的此次停牌重组，时间跨度超过半年。在“剥夺”了其投资者交易权的同时，也引起万科众多投资者的严重不满。

因为仓促启动重组，对于重组标的，上市公司管理层与宝能系、华润集团等大股东之间缺乏良好的沟通。在上市公司复牌前，宝能系、华润集团等均表达了对于引入深圳地铁的反对态度。万科今年7月4日复牌后股价出现大跌，个中既有补跌的因素在内，亦有重组方案无法达成共识的因素在内。而这一切，无疑都与万科仓促启动并购重组密切相关。

如果像津劝业那样复牌后股价上涨也还罢了，如果像万科这样股价出现大幅下跌，则投资者将遭遇惨重的损失。而问题则在于，上市公司仓促启动并购重组，最终投资者来埋单，这公平吗？投资者的损失又该有谁来补偿呢？

当前的A股市场，并购重组早已成为一道风景，而失败的案例也越来越多，与之相对应的，则是股价的下跌与投资者的损失。因此，对于上市公司而言，启动并购重组时，应该抱着非常谨慎的态度，既不能利用重组实施利益输送，也不能为了追逐市场热点启动重组。当然，仓促启动重组，同样是不负责任的表现。