曹中铭：并购重组不是玩过家家游戏

上市公司的并购重组，有将自身资产进行置换的，有收购进来的，还有的上市公司的并购重组采取非常复杂的方案。不过，将相关资产借壳上市后，又将其整体出售的却非常少见。然而，这样的“故事”却也在A股市场中发生着，中技控股即是这样一家上市公司。

2013年12月，ST澄海实施重大资产重组，中技桩业完成借壳上市，“ST澄海”亦更名为“中技控股”，上市公司的核心资产即为其持有的中技桩业股权。其时的重组报告书披露，宏观经济政策对预制混凝土桩发展的影响为“国家对商品房市场出台了严厉的调控政策，预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，进而在一定程度上抑制预制混凝土桩行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的企业造成不利影响”，但是上市公司仍然认为“未来几年内，标的资产(即中技桩业)将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升”。

但人算不如天算，在中技桩业借壳成功仅仅两年半之后，上市公司方面欲将借壳的核心资产出售，并表示拟进军文化娱乐产业。也就是说，如果出售成功，当年利用来借壳的资产，又将全部退出上市公司。而此次上市公司方面的解释却是，“预制混凝土桩行业利润水平有限”。当初为了借壳，高调声称“标的资产将呈现较快的增长趋势”，如今该资产欲退出，却又以“利润水平有限”作为“遮羞布”。总之，为了达到自己的目的，上市公司在寻找理由时可以没有“底线”，一切的一切，都是为了“目的”服务。

中技控股的反复无常，也招致监管部门的问询。上交所从前后再次公告信息披露方面的不一致、收购文化娱乐资产风险、向关联方出售资产的原因等多方面进行问询。上市公司最终能否给出令人满意的回复，我们不妨拭目以待。不过，对于中技控股过家家式的重组行为，却值得市场关注。

近几年来，在门槛降低的背景下，上市公司并购重组开展得如火如荼，几乎每个交易日都有200家左右上市公司停牌筹划重大事项即是最好的证明。但是，在上市公司并购重组繁华的背后，却暴露出越来越多的问题。比如有利用并购重组实施利益输送的，有为了重组而重组的，有追逐市场热点的，也有像中技控股这样装入上市公司的资产又欲整体出售的。

其实，中技控股过家家式的重组，也向我们提出了新的问题。上市公司需要什么样的资产重组？在以往的重组案例中，重组过后，上市公司业绩呈现出脉冲效应的不在少数。重组报告书中所描绘的美好前景，往往经不起现实的考验。那么，类似的重组，当初其重组报告书中，是否存在虚假陈述的成分在内呢？比如像中技控股，重组报告书中展现出一片前程似锦的“奢华”，两年半后，一切都变了调。那么，事后看，其当初所鼓吹的盈利前景，等于变成了一句空话。

对于新股发行，监管部门一直在强化其信息披露工作。但对于上市公司资产重组报告书的信息披露问题，却明显重视不够。这也是在某些上市公司重组报告书中，标的资产方敢于在业绩承诺中敢于夸海口的根本原因。这不仅无助于并购重组市场的有序发展，也明显不利于投资者利益的保护。