曹中铭：并购重组并非都是“香饽饽”

如今，上市公司的并购重组早已成为A股市场的一道风景。在每个交易日停牌的两三百家上市公司中，绝大多数都是因为“正在筹划重大事项”。但客观上，对于某些上市公司而言，并购重组并非其想象中的“香饽饽”。

如自2010年以来，因索芙特化妆品主业不振，上市公司多次重组转型均败北，于是开始酝酿主业转型。去年1月份，索芙特宣布以高达29倍的溢价收购杭州天夏100%的股权，高调宣布进军智慧城市产业。今年3月22日，该收购事项完成股权过户及工商变更登记。5月2日，索芙特发布公告，决定将公司的中文名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”，公司股票简称变更为天夏智慧。高大上的股票名称，智慧城市的主营业务，索芙特至少从名称与主业上实现了“咸鱼翻身”。不过，智慧城市产业到底能为上市公司带来什么，或许还需要我们耐心等待才能知道答案。

与索芙特重组成功不同，友利控股的并购重组充满了波折。去年5月6日，友利控股拟作价96亿元置入中清龙图全部股权，如果该交易完成，中清龙图将实现借壳上市，友利控股将转型为游戏公司。然而，由于中清龙图为官司所困，该并购重组最终夭折。友利控股从事氨纶生产和销售及房地产开发业务，但近年来其业绩却并不理想，因此欲通过并购重组转型。但人算不如天算，重组遭遇意外。4月28日，友利控股发布了重大投资公告，拟以自有资金7亿元对公司全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司和江阴友利投资管理有限公司进行增资。从欲重组突围，到回归主业，友利控股在走过一段弯路后又重新回到“起点”。

其实，相对于游戏业务，友利控股对于原先的主业显然更为熟悉。A股有众多上市公司热衷于跨界并购，虽然实现了所谓的多元化发展，但往往顾此失彼，业绩上不去，更严重的是，某些上市公司的并购重组，不仅没有让其实现做大做强，或完成转型，其“重组”进来的资产，反而频频成为上市公司的累赘。

这方面金利科技即为最典型的例证。2011年金利科技以346%的溢价重组进宇瀚光电的资产，宇瀚光电的原股东康铨投资对业绩作出承诺：2011年至2014年，宇瀚光电扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。但在2013年和2014年，宇瀚光电业绩均未达标，金利科技的业绩也因此被拖累。而且，对于业绩补偿问题，上市公司与康铨投资之间还打起了官司。当初所谓的优质资产，在重组进来后变成了“有毒”资产，金利科技“偷鸡不成反蚀一把米”式的重组，确实也该引起其它上市公司的警觉。

上市公司筹划并购重组，或为了做大做强，或为了实现转型，也为了追逐市场热点，或为了重组而重组，甚至有的是出于利益输送的需要。也正因为如此，上市公司的并购重组虽然开展得如火如荼，但背后的目的其实并不“单纯”。如果真的有利于提升上市公司的质量与业绩水平，真正能让上市公司做大做强，这样的重组当然是非常有意义的。但如果遭遇到“金利科技”式的重组，最终损害的必然是上市公司与全体股东的利益。从这个意义上讲，像友利控股这样重回主业后，虽然上市公司“丧失”了相关的概念与题材，但更能让投资者放心。也更能避免在宣布重组终止后，导致其股价出现大幅下跌，并导致投资者产生重大损失的格局出现。